Спросить юриста быстрее. Это бесплатно

Добавить в закладки

Бесплатная консультация
юриста по телефону
Задать вопрос юристу
По Москве и Московской обл.
Бесплатно по России

Время чтения: 5 минут

Решение продать предприятие может возникнуть по ряду объективных причин. Но как поступить предпринимателю, если бизнес нужно продать срочно, а у компании накопились долги перед налоговой инспекцией? Давайте рассмотрим, что говорит по этому вопросу современное законодательство, какие существуют законные варианты продажи ООО с долгами по налогам, а также какие могут наступить последствия для учредителей.

Законодательная база

В рамках действующего законодательства владелец предприятия может ликвидировать фирму с долгами посредством продажи ее третьему лицу. Таким образом, при заключении сделки право собственности перейдет другому собственнику.

При этом, обеим сторонам соглашения следует учесть причину продажи предприятия. Наиболее распространенными основаниями для продажи ООО являются:

  • всевозможные задолженности (перед налоговой инспекцией, кредиторами, перед сотрудниками по выплате заработной платы);
  • по причине внутреннего конфликта между директором, учредителями или трудовым коллективом;
  • личные непредвиденные обстоятельства.

При любом из вышеперечисленных вариантов причин закрытия деятельности, у владельца бизнеса есть всего три пути решения проблемы с ликвидацией компании. Это – реорганизация, добровольная или принудительная ликвидация фирмы.

Важно. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда.

Добровольная ликвидация может быть проведена по инициативе одного из учредителей или большинства представителей совета директоров. Вариант с реорганизацией компании может временно устранить долговые проблемы предприятия. Однако, данный метод не гарантирует того, что организация стабилизируется и будет приносить стабильную прибыль в будущем.

Преимущества и недостатки продажи

Для каждой индивидуальной ситуации возможно найти свои плюсы и минусы данного вопроса. Однако, существуют объективные преимущества продажи фирмы с долгами. Среди них:

  • присутствие прежнего директора не является обязательным при назначении нового;
  • сделка может быть оформлена в достаточно короткий срок (до трех месяцев);
  • при наличии долгов госпошлина может быть установлена в сниженном размере;
  • возможно привлечение специализированной конторы, которая оформит все необходимые документы для передачи предприятия в собственность новому представителю;
  • долговые обязательства перед налоговой инспекцией аннулируются;
  • учредитель получит прибыль от продажи бизнеса.

Говоря о плюсах, нельзя не упомянуть недостатки:

  • задолженность перед кредиторами у предприятия останется, и зачастую погашается личными активами или имуществом прежнего учредительского состава;
  • необходимо направить справки о назначении нового генерального директора в налоговую службу;
  • при использовании услуг специализированной компании, для оформления бумаг потребуются дополнительные расходы.

Взвесив все «за» и «против», вы можете самостоятельно принять решение о продаже ООО, исходя из особенностей собственного положения.

Вопрос об ответственности учредителя

Продажа ООО с долгами по налогам: последствия для учредителяЕще одной причиной, которая может привести к идее о продаже ООО с долгами является стремление учредителя избежать ответственности за действия, совершенные в качестве руководителя предприятия. На руководящее лицо могут возлагаться как гражданско-правовые, так и уголовные санкции. Ответственность за заключение сделок, как правило, лежит на директоре, поэтому учредители освобождаются от ответственности за уклонение от уплаты налогов в установленном объеме и порядке.

Важно. При ликвидации компании личная ответственность по задолженностям в выплате налогов ложится на директора предприятия, и может быть снята только по истечению срока давности нарушения.

Таким образом, если на предприятии трудится наемный директор, вся ответственность ложится на него. Если директором выступает один из членов совета учредителей или единый учредитель – он несет личную ответственность за долги по налогам.

В таком случае смена лиц среди совета учредителей при продаже ООО снижает ответственность директора, но не лишает в полной мере риска понести заслуженное наказание.

Продажа ООО: порядок процедуры, госпошлина

Размер государственной пошлины при подписании сделки купли-продажи предприятия не имеет фиксированной цены. Плавающая стоимость определяется в индивидуальном порядке и может составлять от полутора тысяч рублей до ста пятидесяти тысяч.

Для того, чтобы правомерно передать общество с ограниченной ответственностью в собственность нового владельца, можно заключить договор, заверенный нотариально или ввести нового учредителя в совет, а затем вывести прежнего.

Второй вариант смены руководящего состава предусматривает смену лиц, несущих личную ответственность за задолженности предприятия. На практике довольно часто ООО используют номинального генерального директора, который не заключает важные сделки и не принимает фактического участи в деятельности предприятия. Если данный факт вскрывается представителями налоговой инспекции, предприятие ликвидируется на принудительной основе.

Таким образом оптимальным решением является добровольная ликвидация компании. Для ее реализации при наличии у компании долгов следует проделать следующий алгоритм:

  • найти покупатели и установить стоимость бизнеса;
  • выбрать форму передачи компании в собственность другого лица (заключение сделки с привлечением нотариуса или введение нового члена в учредительский состав);
  • собрать все необходимые документы;
  • уведомить налоговую инспекцию о введении нового члена в совет учредителей;
  • получить справку из ЕГРЮЛ о зачислении нового представителя;
  • вывести прежних учредителей из состава предприятия;
  • зарегистрировать новый состав учредителей в налоговой службе и ЕГРЮЛ.

В пакет документов входят:

  • устав предприятия и полный учредительский состав;
  • решение о создании ООО единым учредителем или соглашение;
  • свидетельство о регистрации компании и ИНН;
  • приказ о приеме в должность руководителя;
  • справки о постановке на учет во внебюджетные фонды;
  • документация о присвоении кодов, отражающих специализацию;
  • квитанцию об оплате государственной пошлины.

Если продажа бизнеса будет осуществляться с привлечением нотариуса, последовательность действий практически не меняется, учредителям необходимо:

  • найти нового руководителя;
  • подготовить внутренние документы;
  • сдать отчет в налоговую инспекцию;
  • оплатить пошлину;
  • подать документы в налоговую службу и зарегистрировать договор купли-продажи;
  • создать акт о передачи внутренней документации новому лицу;
  • передать документы предприятия.

Таким образом вы можете сами определить оптимальный сценарий развития событий, и выбрать тот, который подойдет именно вам.

Фиктивная продажа ООО

Данный прием позволяет предпринимателю решить проблемы с долгами «в обход» действующего законодательства. Несмотря на очевидные выгоды, такой способ является достаточно рискованной затеей.

Если при проведении проверки предприятия налоговыми представителями, факт фиктивной перепродажи будет вскрыт, учредитель может получить не только внушительный штраф, но и понести уголовное наказание.

Важно. Выявление факта неполной смены учредительского состава влечет к принудительной ликвидации компании и грозит уголовной ответственностью.

Продажа бизнеса при наличии долгов перед кредиторами

Провести сделку купли-продажи общества с ограниченной ответственностью при наличии внушительных долгов перед кредиторами весьма затруднительно. Причина кроется в том, что смена учредительского состава не обнуляет долговые обязательства.

Если новый владелец готов приобрети бизнес с долгами, новый учредительский состав возлагает на себя обязательство погашать прежние долги компании. На практике введение новых представителей в учредительский состав несет формальный характер. Новое руководство не ведет дела, и долговые обязательства погашаются старым учредительским составом.

Важно. Данный вариант возможен, если представители налоговой инспекции не имеют претензий к деятельности нового руководства ООО.

В России побеждает тот, кто знает свои права

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно

или по телефону:

Москва и область:+7 (499) 322-06-74

Санкт-Петербург и область:+7 (812) 407-24-18

Федеральный номер:+7 (800) 550-71-06 (доб. 112)

Заключение

Даже если предприниматель действует исключительно в рамках законодательства, процедура ликвидации деятельности включает в себя некоторые риски. Кредиторы могут потребовать погасить все задолженности компании досрочно. За ответственными лицами сохраняется административно-правовая и уголовная ответственность. При наличии долгов перед кредиторами высока вероятность ведения судебных разбирательств с новыми владельцами бизнеса. Необходимо платить налоги за отчетный период. Учредитель обязан проинформировать кредиторов о назначении нового генерального директора и полной смене руководящего состава компании.

Ещё нет оценки

Ваша оценка данной статье

Поделиться